컨버터블 노트의 첫번째 장점은, 회사의 가치평가가 이루어지는 시점을 미룰 수 있다는 것입니다. 회사가 투자를 받을 때 중요한 협의 사항 중 하나는 회사의 투자 전 기업가치(pre-money valuation)을 얼마로 할 것인지에 관한 것입니다. 이에 따라 투자자에게 몇 %의 지분을 부여할 것인지도 결정되게 됩니다. 컨버터블 노트는 기업가치 평가에 들어가는 시간과 비용을 줄여 빠르고 효율적인 투자가 가능하게 합니다.

두 번째로, 컨버터블 노트는 부채이기 때문에 지분투자에 비하여 기업가치를 상승시키는 영향력이 적다고 볼 수 있습니다. 초기 스타트업은 인재 보상을 위하여 창업자의 주식을 양도 또는 다시 돌려받거나 스톡옵션을 부여하는 일이 잦은데, 기업가치가 높아지는 경우 세금 문제 때문에 이러한 지분 변동에 어려움이 생길 수 있습니다.

세 번째로, 지분 투자를 받는 것에 비하여 컨버터블 노트 투자는 투자자의 회사에 대한 권리를 간소하게 구성하는 것이 일반적입니다. 다만, 이는 계약 내용에 따라 달라지므로 언제나 그러한 것은 아닙니다.

네 번째로, 기업가치에 대한 유연한 평가가 가능합니다. 초기 스타트업의 경우 기업가치를 평가할 매출에 대한 근거가 거의 없는 경우가 많기 때문에 대개 창업자의 자질이 투자 결정의 가장 중요한 요소가 되는 경우가 많습니다. 컨버터블 노트의 경우 기업가치를 하나의 고정된 가격으로 평가하지 않으므로 기업가치 평가에 유연성을 둘 수 있습니다.

반면 컨버터블 노트 투자 시 회사가 유의해야 할 사항은, 지분 투자와 달리 투자자가 기업에 대하여 이자 및 원금의 상환을 청구할 수 있다는 것입니다. 지분 투자의 경우에도 계약 조항에 따라 투자금을 회수할 수 있도록 하는 조항이 들어가기도 하지만, 컨버터블 노트 투자는 이를 더 직접적으로 가능하도록 하므로 회사 자금 관리 시 신경을 써야 합니다.

한편, 투자자의 경우 후속 투자 시 지분이 지나치게 희석되지 않도록 회사와 적절한 투자 조건을 협의해야 합니다. 기업가치 상한(Valuation Cap) 또는 할인율(Discount Rate) 등 조건이 여기에 해당합니다.

다음으로, 개정 법률에 따른 적법한 컨버터블 노트를 발행하기 위해서는 몇 가지 충족해야 하는 요건이 있습니다.

첫 번째로, 투자자가 투자금을 먼저 지급하면, 조건부지분전환 계약 기간 내에 후속 투자가 이루어지는 경우 해당 투자에서 평가된 기업가치와 연동하여 무담보전환사채(CB) 발행계약을 체결한다는 약정이 있어야 합니다. 즉, 후속 투자가 이루어진다고 하여 자동으로 컨버터블 노트가 주식으로 전환되는 것은 아니며 회사는 후속 투자와 연동한 전환 조건으로 전환사채를 발행하게 됩니다. 두 번째로, 그러한 전환사채 발행계약이 체결되면 컨버터블 노트 계약 체결일부터 전환사채 발행계약 체결일 전까지의 기간에 대한 원리금 지급 의무는 소멸하여야 합니다. 세 번째로, 계약기간 내 후속투자가 결정되지 않는 경우 회사는 원리금을 투자자에게 상환하여야 합니다. 네 번째로 조건부지분전환계약을 체결하기 위해서는 주주 전원의 동의가 있어야 합니다. 이는 신주의 발행이나 회사채의 발행에 비하여 더 엄격한 주주 동의 요건을 요하는 것이므로 유의하여야 합니다. 다섯번째로, 컨버터블 노트 계약을 체결한 회사가 후속투자 계약을 체결하는 경우 해당 후속 투자자에게 컨버터블 노트 계약이 체결되어 있다는 사실을 문서로 고지하여야 합니다.

이제까지 벤처투자법에 도입된 조건부지분전환계약에 대하여 알아보았습니다. 조건부지분전환계약은 간소하게 이루어지는 경우가 많지만 법률에서 정하는 요건을 적법하게 충족하고 있는지, 조건이 적절하게 설정되었는지에 관하여 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

Part 1: 투자 계약서, 핵심 파악하기

- 개인투자조합 투자 시 고려해야 할 규제 사항

- 신주인수계약 및 주주 간 계약의 주요 조항과 협상 포인트

- 조건부지분인수(SAFE)의 주요 협의 사항

Part 2: 스타트업 투자 계약, 궁금한 모든 것

참가자분들로부터 사전에 수집한 질문들을 바탕으로 한 Q&A 시간